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保加利亚Bulgaria|中欧合作基础库|China EU cooperation basis
作者:管理员    发布于:2016-01-27 17:29:24   

      一、保加利亚公司类型

  保加利亚法律规定的公司主要形式有:有限责任公司、股份公司、无限合伙公司、有限合作公司、有限合股公司、合作公司、集团公司等。在保加利亚从事经贸活动最适合的公司形式是有限责任公司和股份公司。

      1.有限责任公司(Limited Liability Company ,OOD)

      保加利亚规定,有限责任公司可由自然人或法人组成。单人组成的有限责任公司(EOOD),公司资本由1人所有。多人组成的有限责任公司(OOD),总股本至少为5,000列弗(约2,500欧元),每个持有人最低股本为10列弗,所有合伙人均以个人名义以所持股份为限对公司的债务负责,有限责任公司的股本不可出售,股份的转让须经75%的多数股东或代表公司75%股份的股东同意方可进行。有限责任公司无权从事银行业或保险业。有限责任公司与股份公司的区别在于,有限责任公司的股金不划分为股份,也不以股份证书为证,不设董事会,只须任命一位或数位经理,授权管理公司业务。有限责任公司每年须作平衡表(balance sheet)和财务报表(financial statements)。

      2.股份公司(Joint- Stock Company,AD)

      股份公司将总股本分成若干股,每个股东的责任以其所持的股本总额为限。股份公司的结构和组织依商法的规定为准,但创建者可对公司章程的编写具有一定的灵活性。股份公司是依照所有股东(自然人或法人)的股东会议决议、或单一股东的决定而成立。所有股金由一人持有的称为“单人股份公司(EAD)”。股份公司的总股金至少为50,000列弗,每股股金最低为1列弗。公司须有股份持有记录,将股东姓名、地址、股份、面值、序号等记录在册。股份公司的股份可作为商业有价证券股票出售,股票可以记名发行,或不记名以持有为准。记名股票可以背书形式转让,或在公司记录中登记转让,或以公司章程规定的形式转让。不记名股票可以“交付”的形式自由转让。股票的出售和转让价格不低于面值。公司所作的决定须以多数投票为准,但也有保护少数利益的相关规定。

      二、公司成立程序

 1、有限责任公司

      在保加利亚成立有限责任公司的步骤如下:

      1)为公司取名,获取名字唯一(无重名)证明,费用100列弗;

      2) 编写公司章程;

      3)取得银行证明,证明注册资金70%已经到位;

      4)任命公司管理人员,并与其分别签订合同;

      5)由所任命的经理进行商业注册,以前通过法院,费用120列弗。预计2007年1月后通过网络电子注册;

      6 )如果需要,先获取许可。有些业务(如投资经纪人)注册前要求官方政府机构出具许可;

      7) 以前通过法院注册的,需等候法院在政府公告中刊登法院注册决定,刊登费用25列弗;

      8)至此,公司注册完成。

      9)注册后3天内,到“国家统计局(National Statistical Institute)”登记,取得统计号(BULSTAT number),费用60列弗;

      10 )到“国家社会安全局国土处(territorial division of the National Social Security Institute(NOI))”进行登记;

      11 )公司注册(第8项)后14天内,到“税务办公室(tax office)”登记;

      12)至此,全部程序完成,公司可开展合法经营。

      2、股份公司

       公司选举大会作出的成立股份公司的决定和董事长签署的公司股东清单是公司注册所需文件的一部分。

      在保加利亚成立有限责任公司的步骤如下:

      1)为公司取名,获取名字唯一证明,费用200列弗;

      2)召开公司选举大会,作出成立股份公司之决定;

      3)编写公司章程;

      4)选举公司监事会或董事会,任命管理人员,并分别签署合同;

      5)缴纳注册资本,最低50,000列弗;

      6)开立银行帐户;

      7) 取得银行证明,证明至少注册资本25%到帐;

      8) 准备注册文件;

      9)任命的公司经理进行注册登记。须在召开公司选举大会后3个月内进行;

      10)至此,公司注册完成。

      11)以前通过法院注册的,需等候法院在政府公告中刊登法院注册决定,刊登费25列弗;

      12) 注册后3天内,到“国家统计局(National Statistical Institute)”登记,取得统计号(BULSTAT number);

      13) 公司注册(第10项)后7天内到“国家社会安全局土地处(territorial division of the National Social Security Institute(NOI))”进行登记;

      14)公司注册(第10项)后14天内,到“税务办公室(tax office)”登记;

      15) 至此,全部程序完成,公司可开展合法经营。

      重要提示:

      1、在保加利亚成立有限责任公司和股份公司,整个注册过程约需20-30个工作日。

      2、了方便快捷地完成注册过程,最好聘请熟悉注册程序的当地律师或咨询公司为你办理注册程序,以及注册中可能涉及的一些文书工作,并可避免出现可能的疏忽(如护照复印等)。也可请保投资署协助,成立有限责任公司的服务费约700欧元,成立股份公司的服务费约1,300欧元。

       3、可聘请熟悉保加利亚有关规定的当地会计师,以便办理公司的财务、税收等相关业务。

      目前保仍然在公司所在地的法院注册,保加利亚正在筹划通过网络电子注册,预计2007年1月后可实行。

      3、外国投资公司

  保加利亚依据宪法和“投资鼓励法”,对外国投资者提供国民待遇。保加利亚法律规定,外国投资公司可按保“商法”中规定的公司形式的任何一种在保成立并注册公司。

  a)  公司形式

      1)  合资

      合资是指保加利亚人和外国合作人共同组成的公司,对外国人参与的份额没有规定。须按保“商法”中规定的公司形式的任一形式组成,合资公司不论有无保方合作人参与都被视作保加利亚公司,是保加利亚的法人,与保加利亚“商法”规定的保加利亚公司享有同等的权益。

      2)  分公司(Branch)

      外国人和公司只要已在外国注册,就可以在保加利亚注册分公司,并可按保国内法规定从事经贸活动。分公司是总公司在外地的一部分,但按保法律规定分公司会计上是独立的公司,须作报表。注册分公司无注册资金要求。

      3)  代表处

      已按其本国法注册、可从事经贸活动的外国人可在保加利亚“商工会(Bulgarian Chamber of Commerce and Industry,BCCI)”注册成立代表处,按保法律规定,代表处不是合法的经济实体,不可从事经济活动,只可从事诸如营销(marketing)、寻找客户、建立联系、以及其它在法律的意义上不认为是经济和商业的活动。

      b)  公司登记

      同保加利亚公司一样,外国投资者可按保"商法"规定的任何一种公司形式注册,并在以下机构登记:

      l   注册署(Registry Agency),在BULSTAT系统中注册,获得注册号;

      l   国家税收总署(National Revenues Agency)驻投资地分机构,如果投资者公司工资表上有保方雇员的话;

      l   海关,如果从事外贸活动。

       c)  获取投资等级证书

       向保投资署(InvestBulgaria Agency)递交申请书,并附上投资计划。投资署将按相应投资等级签发投资等级证书,并在投资证书上注明投资等级和投资者的权利。此需1个月时间。

      d) 购买房产

      可向私人以双方商定价格购买房产。通常,国有和市政府所有的房产出售,须经公开拍卖程序才能出售。但获得投资等级证书的投资者可不经拍卖,只要部长会议或市政当局决定即可。

      e)  购买土地

      外国人可以按保加利亚法律,在保进行商业注册成立公司或入伙其它保加利亚公司,以此途径购买保土地或农业用地,获得保加利亚土地所有权,包括农业用地所有权。

      f) 环境影响评估

      l       环境影响评估须经以下程序:

      l       将评估建议通知有关当局和有关公众

      l       确定是否需要进行环境影响评估

      l       确定环境影响评估的范围、内容和形式

      l       审议环境影响评估报告

      l       举行环境影响评估报告公开讨论

      l       作出环境影响评估决定

      该过程需时约7个月,对获得投资等级证书的投资者可将时间降到2个月。

      g)   投资工程项目建设程序

      l       如果购买的是农业用地,须先办理“土地用途转换手续”,将农业用地转换成工业用地。需时90天,对获得投资等级证书的投资者的时间为60天。

      l       批准设计,需时14天,对等级投资者5天。

      l       建筑工程草案的准备和批准,需时1个月,对等级投资者14天。

      l       投资工程的技术协调和批准,需时1个月,对等级投资者14天。

      l       建筑许可证,需时7天。

      签发建筑许可证的主管当局是:市政府的总建筑师、区长、“地区发展和公共设施”部长。

      h) 消防许可证

      在递交书面申请起1个月内(对等级投资者时间为14天),“全国消防和事故安全局”审查工程现场是否符合消防安全规定,并作检查记录,据此出具消防证书,本证书有效期为3年。

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